1764年的波兰-立陶宛联邦，和1667年的波立联邦没有多大变化――领土基本一样，国内政治依然是由什拉赫塔领土集团支配的议会主宰，而且议会继续推行坑爹的“自由否决权”――每一位议员都有对议案的一票否决权。这导致波兰政权根本无法作出任何靠谱的决定。由于什拉赫塔都有自己的土地、管理体制、财政，他们可以征募军队来支持国王或发动叛乱。

1764年的波兰-立陶宛联邦

然而世界形势与1667年已经大为不同。原来波兰的封臣普鲁士已经成为欧洲军事大国，曾经被波兰打趴在地上摩擦的俄罗斯经过彼得大帝、叶卡捷琳娜大帝的治理，成为欧洲第一陆军强国，奥地利仍然十分强大。同时各国经历了宗教改革、政治改革（主要是中央集权化，取消或弱化封建制度）、科学和军事革命，力量早已今非昔比。波兰-立陶宛联邦被挤压在三大国之间，面临亡国灭种的危机。

1764-1795 斯坦尼斯拉夫二世

斯坦尼斯拉夫二世是波兰人，克拉科夫法官之子，出身波尼亚托夫斯基家族，生于1732年。他早年到英国留学，学习了议会政体，后来随英国外交官威廉姆斯出使俄国。据说在俄国期间还和叶卡捷琳娜大公夫人（即未来的女皇）有一腿。1762年，俄国首相别斯图热夫驱逐了威廉姆斯使团，斯坦尼斯拉夫回到国内。

波兰-立陶宛联邦末代国王斯坦尼斯拉夫二世・波尼亚托夫斯基

1764年，波兰国王扬三世去世，波兰举行王选。在此之前，议会召开频率已经明显上升，斯坦尼斯拉夫参加了历届议会，作为议员发言。1764年在俄国的公开支持下，斯坦尼斯拉夫被选为波兰国王。

斯坦尼斯拉夫二世开始着手推行棘手的改革。一是加强自己的权威，设置“圣斯坦尼斯拉夫勋章”，表面是纪念克拉科夫主教圣斯坦尼斯拉夫，实际是要将圣人与自己相联系，和彼得大帝建“圣彼得堡”差不多意思；二是改革军队，采取新式武器，用火枪步兵代替挥舞马刀的骑士；三是实行宗教宽容政策，允许新教、东正教拥有与天主教平等的权利；四是大力强化中央集权，削弱世袭格特曼（军事指挥官）和财政官员的权利，建立国王委员会作为政府，其中成员全由国王直接选任；成立外交部并向各国派遣常驻各国首都。

1764年斯坦尼斯拉夫二世当选波兰国王的场景（贝洛托绘）

上述改革基本成功。于是，斯坦尼斯拉夫二世决心向议会开刀。议会曾经是中世纪波兰贵族“黄金自由”的保障，如今却成了波兰维持国家统一和独立的最大障碍。1766年，国王在议会中提出了废除“自由否决权”的要求。

俄罗斯帝国唯恐波兰真的成为强国，采取威逼利诱的方式逼迫波兰取消改革。俄罗斯一方面暗中支持萨克森选帝侯手下的加布里埃尔・波多斯基竞选波兰国王，来威胁斯坦尼斯拉夫二世的王位，另一方面扶持波兰保守派贵族组织“拉多姆联盟”在议会内反对宗教宽容政策――同时又暗中支持新教组建自己的议会联盟。俄国驻波兰大使列普宁一手策划了这场波兰内讧，目的是保持波兰旧体制，阻止改革。

俄国驻波兰大使尼古拉・列普宁亲王。1767-1768年他一手策划所谓的“列普宁（波兰）议会”，体现了俄国对波兰的干涉。

俄国人为确保阴谋得逞，流放了启蒙人士基辅主教安德列・扎卢斯基和国王的重臣瓦茨拉夫・热武斯基，不让他们参加议会。这完全暴露了俄国占领波兰的野心。1768年2月，波兰议会在俄军压力下被迫通过了废除各项改革政策的《基本法》。有人认为这是波兰第一部宪法，但其内容极度保守，完全延续了中世纪封建制度：地方领主世袭并对农奴拥有除死刑外的一切主宰权利，政府官员世袭，议会自由否决权等。

约瑟夫・扎卢斯基（1702-1774），曾任基辅主教。他主张波兰独立和改革，1768年被俄国逐出波兰议会。他还是波兰最早的公共图书馆的创始人。

第一次瓜分波兰（1772）

面对俄国干涉和波兰灭亡的危机，波兰的一部分爱国者，以保守派的卡缅涅茨主教亚当・克拉辛斯基、维尔纽斯总督兼利沃夫省长卡罗尔・拉齐维尔、将领卡西米尔・普拉斯基、匈牙利人莫里斯・贝尼约夫斯基和桑多梅日省议员米哈尔・克拉辛斯基等人为首，组建了“巴尔联盟”（巴尔是地名，是盟约签署地，在今乌克兰境内）。

亚当・克拉辛斯基（1714-1800），“巴尔联盟”主要领袖之一。他支持贵族的“黄金自由”，但后来又为1791年宪法和科斯丘什科起义奔走。

法国积极支持巴尔联盟的活动，向它提供资金支持。当时法国是欧洲最富裕的国家之一，对欧陆霸权有着巨大的兴趣。巴尔联盟还得到了大量贵族、民众的支持，许多民众、什拉赫塔军队和国王军队军人加入了巴尔联盟的军队。到后来，巴尔联盟无视国王，向各国派遣使节，俨然波兰的又一个政权。

卡西米尔・普拉斯基（1745-1779），巴尔联盟领袖之一，波兰改革的坚定支持者，将领。巴尔联盟起义失败后他前往美国参加独立战争，曾拯救华盛顿的生命。后因战伤去世。

巴尔联盟以西乌克兰地区为基地，背靠奥地利，外结法兰西，与波兰国王对抗。波兰国王则与俄罗斯、普鲁士结盟镇压巴尔联盟。联盟一开始就遭到军事失败：先是王军攻克了联盟成立地巴尔，然后西乌克兰农民、农奴和哥萨克又爆发反对波兰统治者的起义。西乌克兰起义被俄军镇压，其领袖伊万・冈塔被交给波兰政府处决。而在小波兰省组织的联盟军围攻克拉科夫失败后，被王军击溃。这样，到1769年，王军基本控制了大部分国土。