这时的齐国已经不是姜太公的后代作君主了，而是被田氏夺去了君主之位。

田氏是陈国公子陈完的后代。陈完来到齐国之后被封为大夫，经过几代经营田氏家族强大起来。齐国公室横征暴敛虐待百姓的时候，田氏却用小恩小惠的方式赢得了民心。经过田乞、田常几次政变，田氏完全垄断了齐国大权。到田和的时候，干脆废掉了姜氏而自立为齐君。没过几年周朝正式承认了田氏的诸侯地位，姜氏齐国正式被田氏齐国取代。

到田和的孙子齐威王在位时，齐国强大起来。齐威王任用邹忌为国相，田忌为将军、孙膑为军师，使得国家呈现出生气勃勃的景象，还曾经命田忌采用围魏救赵的办法打败了强大的魏国，军事上获得了很大的胜利。齐威王死后齐宣王即位。这个时期燕国发生内乱，齐宣王趁机讨伐。不过几十天齐军就攻破了燕国都城，几乎占领了燕国。后来在燕国人顽强抗争和其他大国干涉之下，齐国才不得不撤回来。

齐宣王死后，齐国的国势在齐闵王的治理下发展到顶峰，同时又开始急剧下降搞得几乎亡国。齐闵王这个人好大喜功，对土地非常贪婪，但又没有什么长远战略。他仗着齐国的积攒下来的国力，曾经屡屡得手，在军事上取得了不小的成就。即位的第五年齐闵王就和宋国一起攻打魏国，挫败了魏军。后来齐国又联合秦国在重丘大败楚国。此后齐闵王联合韩、魏一起攻破函谷关打败了秦国，迫使秦国割地讲和。这在当时是非常难得的，大大提高了齐国在诸侯中的地位。在齐闵王即位的第三十六年，秦昭王自封为西帝，并尊齐闵王为东帝，可见齐国当时的地位。

齐闵王取得辉煌胜利，给一直想向齐国复仇的燕昭王当头一棒，迫使燕昭王表面上臣服。燕昭王就派苏代前来游说齐闵王讨伐宋国，以转移齐国的注意力。齐闵王也对宋国垂涎已久，在得到秦国不干涉的允诺后，便联合楚、魏一起灭亡了宋国瓜分了其土地。此后齐闵王往南夺取了楚国的淮北，向西不断侵犯韩魏，压住了秦国的风头，还想吞并周王朝的土地成为天子。他虽然得到了不少领土，炫耀了自己的力量，却把当时的大国几乎都得罪了。

这个时候燕昭王就号召秦国、韩国、赵国、魏国和燕国一起讨伐齐国。齐国多年征战，国家经济已经不行了，百姓困苦不堪。齐国军队和联军一接触就溃败了。齐军主力被歼灭后，燕国一路攻进来，占领了齐国七十多座城池，几乎灭亡齐国。齐闵王逃到外地，后来反被前来救援齐国的楚国将军淖齿杀害，死法非常残忍不堪。

被胜利冲昏头脑的齐闵王，也犯了和吴王夫差一样的错误，就是其野心过大使得其国力无法支撑。齐国虽然是大国是强国，但没有秦国那么强大，远远没有独霸天下的实力。在这种情况下，齐闵王不顾有限的国力而穷兵黩武，就是把国家置于危亡的境地。再者，齐闵王缺乏长远的战略规划，没能找出一个主要的突破方向然后按部就班地实施，反而是东一榔头，西一棒子，缺乏连续性，干了很多无用功。相反，西边的秦国则经营关中、吞并巴蜀，然后向东逐渐蚕食诸侯，再到后来实行范雎那种“远交近攻”的战略，就比齐闵王不知道要高到哪里去了。最后，没有稳定成熟的战略，也就无法采取高明的外交政策，也就会被眼前利益所束缚，也就把自己搞地四面受敌、众叛亲离了。

燕军在乐毅的带领下，占领了绝大部分齐国城市，只有莒和即墨没有拿下，燕昭王就去世了。后来齐国的将军田单，利用乐毅和即位的燕惠王之间的矛盾，成功地实行了反间计，使得燕惠王撤掉了乐毅。由于替代乐毅的将帅昏庸无能，田单摆下火牛阵打败了燕军光复了齐国。看到齐闵王已死，齐国人找到其儿子立为国君，这就是齐襄王。经过这次战争，齐国的国力就大大不如从前了。

齐襄王死后，齐国末代君主齐王建即位。秦国重金收买齐王建的宠臣后胜，同时也收买后胜的许多门客，让他们劝齐王建不要帮助其他五国抵抗秦国，甚至不进行任何战争准备。而长平之战后，东方各国越来越不能抵抗秦国了，齐王建就这样眼看着其他五国被齐国灭掉，而不加以救援。结果东方五国被灭后，秦国大军很快就兵临齐国首都临淄。齐王建从来就没有认真准备过，一下子就慌了手脚，便在后胜的劝说下投降了。齐国从此灭亡，秦国吞并了六国而完成了统一。